Convención de Viena 1980

La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías o CISG Contracts for the International Sale of Goods es un tratado constituido en derecho internacional uniforme para operaciones de compraventa, ha sido ratificado por 89 países, conformando una proporción significativa del comercio mundial, lo que la convierte en una de las normas de derecho internacional de mayor éxito.

La CISG fue elaborada por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional CNUDMI y adoptada por una conferencia diplomática el 11 de abril de 1980.

Aplicación de la Convención de Viena

Lo establecido en la Convención:

Se aplica a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes:

1. Cuando esos Estados[1] sean Estados Contratantes (es decir, cuando esos Estados hayan firmado la Convención); o
2. Cuando las normas de derecho internacional privado prevean[2] la aplicación de la ley de un Estado Contratante (cuando se deba aplicar la ley de un Estado que haya firmado dicha Convención).

Se aplica a la compraventa de mercaderías[3], quedando excluidas las compraventas:

• De mercancías compradas para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor no hubiese tenido conocimiento de que las mercancías se compraban para ese uso, antes o en el momento de la celebración del contrato.
• En subastas.
• Judiciales.
• De valores mobiliarios[4].
• Títulos o efectos de comercio[5] y dinero.
• De buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves.
• De electricidad.
• Que constituyen contratos complejos:
• En los casos en que la parte que encargue la operación suministre una parte sustancial de los materiales necesarios para tal operación.
• En los casos en que la parte principal de las obligaciones consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.

Regula exclusivamente:

1. La formación del contrato de compraventa; y
2. Los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato.

Salvo disposición expresa, ésta no regula:

1. La validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso (para lo que habrá que estar a lo dispuesto por la ley interna aplicable)
2. Los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas.

Formación del Contrato

Para celebrar un contrato de compraventa internacional es necesario:

• Consentimiento de las dos partes (presentación y aceptación de la oferta).
• Mercancía determinada o determinable.
• Precio cierto en dinero o signo que lo represente.

El contrato de compraventa:

1. No tendrá que celebrarse ni probarse por escrito, ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
2. Podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes [excepto aquellos por escrito que contenga una estipulación que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito].

El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación.

Obligaciones del Vendedor

El vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualquier documento relacionado con ellas en las condiciones establecidas en el contrato.

Entrega de las Mercaderías y de los Documentos

Para que se entienda cumplida la obligación de entrega no hace falta que el vendedor ponga materialmente en posesión de la mercancía al comprador, sino que bastará con que cumpla con todos los actos necesarios para que el comprador entre en posesión de la mercadería en el lugar y tiempo pactados.

La determinación del momento en el que la mercadería se ha puesto a disposición del comprador es muy importante, ya que es en ese momento cuando queda liberado el vendedor, traspasando el riesgo al comprador y surgiendo por parte del comprador las obligaciones de pago y de recibir la cosa.

Las partes son quienes deciden dónde se realizará la entrega de las mercaderías, si las partes no hubieran previsto nada, el Convenio de Viena prevé una serie de reglas:

1. En el caso de que el contrato implique el transporte de las mercancías, estas se deberán entregar al primer porteador para que las traslade al comprador.
2. Si lo que se vende es algo concreto o es algo no identificado que haya de extraerse de una masa determinada o que deba ser manufacturado o producido, o cuando las partes sepan que el bien que se vende, está en un lugar concreto, entonces la obligación de entrega se produce con la puesta a disposición en ese lugar.
3. En los demás casos, la obligación de entrega se producirá en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del contrato.

El vendedor deberá entregar las mercaderías:

1. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o
2. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
3. En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.

Si el vendedor, conforme al contrato:

1. Pusiere las mercaderías en poder de un porteador y éstas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición o de otro modo, el vendedor deberá enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías.
2. Estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderías, deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
3. No estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deberá proporcionar al comprador, a petición de éste, toda la información disponible que sea necesaria para contratar ese seguro.

La principal finalidad del comprador al realizar este tipo de contrato es convertirse en propietario del bien que quiere comprar, de donde se deduce que la principal función del vendedor es hacer que dicho comprador llegue a ser propietario, o sea, transmitirle la propiedad.

Si el vendedor, conforme al contrato estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato.

La posesión de estos documentos equivale a las de las propias mercancías y su transmisión o endoso equivale a su tradición, de ahí que se denominen títulos de tradición[7], al llevar aparejados un derecho de disposición, son títulos de propiedad transferible y negociable cuya entrega equivale a la de las mercancías, permitiendo a su tenedor reclamarlas como propietario y ejercitar las acciones que deriven del contrato de transporte.

Sin embargo, conviene establecer una serie de precisiones acerca de los mismos:

1. La factura no es un título de tradición sino un simple medio de prueba de que ha existido un contrato, por ende, no cabe endosarla y su endoso en modo alguno supone la transmisión de las mercaderías.
2. El conocimiento de embarque es un verdadero título de tradición.

En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios.

Conformidad de las Mercaderías y Pretensiones de Terceros

El vendedor deberá:

1. Entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
2. Entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato.

Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderías no serán conformes al contrato a menos:

1. Que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderías del mismo tipo;
2. Que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebración del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no confió, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del vendedor;
3. Que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador;
4. Que estén envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderías o, si no existe tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.

El comprador, deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias; Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta que éstas hayan llegado a su destino.

El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un; plazo[8] razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.

El vendedor:

1. Será responsable, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun cuando esa falta sólo sea manifiesta después de ese momento.
2. No será responsable, de ninguna falta de conformidad de las mercaderías que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato.

En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías:

1. Entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías; o. Entregar otras mercaderías en sustitución de las entregadas que no sean conformes;
2. Subsanar cualquier falta de conformidad de las mercaderías entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios.

Derechos y Acciones en caso de Incumplimiento del Contrato por el Vendedor

El vendedor podrá exigir al comprador:

1. Que pague el precio;
2. Que reciba las mercaderías; o
3. Que cumpla las demás obligaciones que le incumban.

El vendedor podrá, incluso después de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones:

1. Si puede hacerlo sin una demora excesiva; y
2. Sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador.

No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicio.

Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato, el comprador podrá:

1. Exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
2. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, exigir la entrega de otras mercaderías en sustitución de aquéllas, sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato y la petición de sustitución de las mercaderías se formula dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
3. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias, la petición de que se reparen las mercaderías deberá formularse dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
4. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, háyase pagado o no el precio, rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el valor que habrían tenido en ese momento mercaderías conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podrá rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones, o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor.
5. Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, aceptar o rehusar su recepción.
6. Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderías mayor que la expresada en el contrato, aceptar o rehusar la recepción de la cantidad excedente.
7. Exigir la indemnización[9] de los daños y perjuicios.

El comprador podrá:

1. Fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2. A menos que haya recibido comunicación del vendedor de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perderá por ello el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento.

El comprador podrá declarar resuelto el contrato:

1. Si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban, constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
2. En caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el comprador, o si declara que no efectuará la entrega dentro del plazo así fijado.

El comprador podrá declarar resuelto el contrato en su totalidad sólo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de éste; En los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderías, el comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato.

El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios, aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.

Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia.

Obligaciones del Comprador

El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato.

Pago del Precio

La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.

El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.

Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado, pero en él ni expresa ni tácitamente se haya señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerará, salvo indicación en contrario:

1. Que las partes han hecho referencia implícitamente al precio generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato por tales mercaderías, vendidas en circunstancias semejantes, en el tráfico mercantil de que se trate.
2. Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.

El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor:

1. En el establecimiento del vendedor; o
2. Si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar en que se efectúe la entrega.

El comprador:

• Si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato.
• No estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar las mercaderías, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incompatibles con esa posibilidad.

El vendedor:

• Podrá hacer del pago una condición para la entrega de las mercaderías o los documentos.
• Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el vendedor podrá expedirlas estableciendo que las mercaderías o los correspondientes documentos representativos no se pondrán en poder del comprador más que contra el pago del precio.

Recepción

A la obligación principal del vendedor de entregar las mercaderías, le corresponde la obligación del comprador de proceder a la recepción, y consiste:

1. En realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y
2. En hacerse cargo de las mercaderías, una vez que el vendedor las ha puesto a su disposición.

Derechos y Acciones en caso de Incumplimiento del Contrato por el Comprador

Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato, el vendedor podrá:

1. Exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
2. Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras características de las mercaderías y el comprador no hiciere tal especificación en la fecha convenida o en un plazo razonable después de haber recibido un requerimiento del vendedor, éste podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificación él mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.
3. Exigir la indemnización[10] de los daños y perjuicios.

El vendedor podrá declarar resuelto el contrato:

1. Si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
2. Si el comprador no cumple su obligación de pagar el precio, o no recibe las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor, o si declara que no lo hará dentro del plazo así fijado.

En los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho a declarar resuelto el contrato.

El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios, aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.

Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia.

Transmisión del Riesgo

El determinar el momento exacto en que el riesgo de pérdida o deterioro de las mercaderías pasará del vendedor al comprador es de gran importancia en los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

Las partes podrán resolver esa cuestión en su contrato mediante una estipulación expresa al respecto o remitiendo a alguna cláusula comercial como sería, por ejemplo, alguna de las reglas INCOTERMS.

Para el caso frecuente en que el contrato no haya previsto nada al respecto, la Convención ofrece las siguientes reglas:

Los casos en que el vendedor entregue las mercaderías a un porteador.

• Si el vendedor está obligado a entregar las mercaderías en un lugar determinado, el riesgo se transmite al entregar las mercaderías en tal lugar.
• Si no se hubiera fijado tal lugar, el riesgo se transmitirá al hacer entrega de las mercaderías al primer porteador.
• En especial, para las mercaderías vendidas en tránsito, la regla general es que el riesgo se entiende transmitido al comprador desde el momento de celebración del contrato.

El riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías estén claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición, mediante comunicación enviada al comprador o de otro modo.

El hecho de que el vendedor esté autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderías no afectará a la transmisión del riesgo.

Los casos en que las mercaderías se entreguen directamente al comprador.

• Si el comprador debe hacerse cargo de las mercaderías en el establecimiento del vendedor, el riesgo se le transmitirá cuando aquél se haga cargo de las mercaderías, o si no lo hace en el tiempo debido, desde que éstas se pongan a su disposición e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepción.
• Si el comprador debe hacerse cargo de las mercancías en un lugar distinto, el riesgo se transmitirá cuando deba realizarse la entrega y el comprador sepa que las mercancías se encuentran a su disposición en tal lugar.

Disposiciones Comunes a las Obligaciones del Vendedor y del Comprador

A las obligaciones específicas de cada parte, se anexan las siguientes:

Incumplimiento Previsible y Contratos con Entregas Sucesivas

Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones a causa de:

1. Un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o
2. Su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.

El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderías antes de que resulten evidentes los motivos a que se refiere el párrafo precedente, podrá oponerse a que las mercaderías se pongan en poder del comprador, aun cuando éste sea tenedor de un documento que le permita obtenerlas.

La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o después de la expedición de las mercaderías, deberá comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deberá proceder al cumplimiento si esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones.

La otra parte podrá declarar resuelto el contrato:

1. Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en incumplimiento esencial del contrato.

En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderías:

1. Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relación con esa entrega, la otra parte podrá declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega.
2. Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producirá un incumplimiento esencial del contrato en relación con futuras entregas, esa otra parte podrá declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razonable.

El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podrá, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas efectuadas o de futuras entregas si, por razón de su interdependencia, tales entregas no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la celebración del contrato.

Indemnización de Daños y Perjuicios

La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes:

1. Comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento.
2. No podrá exceder de la pérdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de que tuvo o debió haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento del contrato.

Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable después de la resolución, el comprador procede a una compra de reemplazo, o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operación de reemplazo, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles.

La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podrá pedir que se reduzca la indemnización de los daños y perjuicios en la cuantía en que debía haberse reducido la pérdida.

Intereses

Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles.

Exoneración

Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones:

1. Si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no cabía razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebración del contrato, que lo evitase o superase, o que evitase o superase sus consecuencias.
2. Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecución total o parcial del contrato, esa parte sólo quedará exonerada de responsabilidad:
   • Si está exonerada conforme al párrafo precedente, y
   • Si el tercero encargado de la ejecución también estaría exonerado en el caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese párrafo.

Las exoneraciones previstas surtirán efecto mientras dure el impedimento.

Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios, y una parte no podrá invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de aquella.

Efectos de la resolución

La resolución del contrato liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida.

La resolución no afectará a las estipulaciones del contrato relativas a la solución de controversias ni a ninguna otra estipulación del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resolución.

La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podrá reclamar a la otra parte la restitución de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes están obligadas a restituir, la restitución deberá realizarse simultáneamente.

El comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas cuando le sea imposible restituir éstas en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que las hubiera recibido, lo estipulado en este párrafo no se aplica:

1. Si la imposibilidad de restituir las mercaderías o de restituirlas en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que el comprador las hubiera recibido no fuere imputable a un acto u omisión de este;
2. Si las mercaderías o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como consecuencia de examinar o hacer examinar las mercaderías;
3. Si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad, hubiere vendido las mercaderías o una parte de ellas en el curso normal de sus negocios o las hubiere consumido o transformado conforme a un uso normal.

El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas, conservará todos los demás derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato.

El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.

El comprador deberá abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las mercaderías o de una parte de ellas:

1. Cuando deba restituir las mercaderías o una parte de ellas; o
2. Cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderías o restituir la totalidad o una parte de las mercaderías en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas.

Conservación de las Mercaderías

Si el comprador:

1. Se demora en la recepción de las mercaderías; o
2. Cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderías deban hacerse simultáneamente, y éste no paga el precio.

El vendedor, si está en posesión de las mercaderías o tiene de otro modo de disposición sobre ellas, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación, el vendedor tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.

Si el comprador:

1. Si ha recibido las mercaderías y tiene la intención de ejercer cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato.

Deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación, el comprador tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.

Si las mercaderías expedidas al comprador:

1. Han sido puestas a disposición de éste en el lugar de destino, y
2. El comprador ejerce el derecho a rechazarlas.

El comprador deberá tomar posesión de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos, esta disposición no se aplicará cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las mercaderías por cuenta de aquél esté presente en el lugar de destino.

La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las mercaderías:

1. Podrá depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
2. Podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas, en aceptar su devolución o en pagar el precio o los gastos de su conservación, siempre que comunique con antelación razonable a esa otra parte su intención de vender.

Si las mercaderías están expuestas a deterioro rápido, o si su conservación entraña gastos excesivos, la parte que esté obligada a conservarlas y deberá adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible deberá comunicar a la otra parte su intención de vender.

La parte que venda las mercaderías tendrá derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su conservación y venta.

[1] Es irrelevante la nacionalidad de las partes, así como el carácter civil o comercial de dichas partes o de la operación en cuestión.

[2] Cuando las normas de Derecho Internacional Privado del foro (i.e. el tribunal que conoce del asunto) designan la ley de un Estado que ha suscrito la Convención para que rija el contrato.

[3] Cosas muebles, compradas para revenderlas con ánimo de lucro.

[4] Bienes inmuebles.

[5] Bienes incorporales como los derechos de patente, copyrights, marcas o licencias de know-how.

[7] Documentos con título de valor.

[8] El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años contados desde la fecha en que las mercaderías se pusieron efectivamente en poder del comprador.

[9] El valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento.

[10] El valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento.